Dissolução, liquidação e extinção da pessoa jurídica

Se você tem uma empresa, certamente já ouviu falar em um ou alguns destes termos: dissolução, liquidação, e extinção da pessoa jurídica. Mas, você sabe o que cada um deles significa?

Para esclarecermos o que cada uma representa no cenário do direito empresarial, vale a pena replicarmos informações relevantes trazidas no site da Receita Federal. Vejamos.

O que se entende por extinção da pessoa jurídica?

A extinção da firma individual ou de sociedade mercantil é o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte.

Dessa despersonalização do ente jurídico decorre a baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes. 

A extinção, precedida pelas fases de liquidação do patrimônio social e da partilha dos lucros entre os sócios, dá-se com o ato final, executado em dado momento, no qual se tem por cumprido todo o processo de liquidação.

Quando se deve considerar efetivamente extinta a pessoa jurídica?

Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu acervo líquido.

Quais as formas de extinção das pessoas jurídicas?

Conforme a lei que trata do assunto, extingue‐se a pessoa jurídica:

I – pelo encerramento da liquidação. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante fará uma prestação de contas. Aprovadas estas, encerra‐se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue;

II ‐ pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

O que se entende por dissolução da pessoa jurídica?

A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta  vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide a sua extinção, passando‐se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou por imposição ou determinação legal do poder público.

Em que casos se dá a dissolução de uma pessoa jurídica?

A dissolução da pessoa jurídica é regulada pela Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.), e também pela Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).

Dissolve‐se a pessoa jurídica, nos termos do art. 206 da Lei das S.A.:

1) de pleno direito;

2) por decisão judicial;

3) por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.

Já o art. 51 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam‐se dissolvidas:

1) expirado o prazo ajustado da sua duração;

2) por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios;

3) por mútuo consenso de todos os sócios;

4) pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem;

5) por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado.

Quais os efeitos da dissolução da pessoa jurídica?

Quanto aos efeitos da dissolução, disciplina o art. 207 da Lei das S.A.: “A pessoa jurídica dissolvida conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação”.

A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo‐se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 do Código Civil.

O que se entende por liquidação de uma pessoa jurídica?

A liquidação de firma individual ou de sociedade mercantil, é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social. Pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).

A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas.

Quais os efeitos da liquidação de uma pessoa jurídica?

Durante a fase de liquidação: 

a) subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica; 

b) não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação.

Conseqüentemente, a pessoa jurídica será tributada até findar‐se sua liquidação, ou seja, embora interrompida a normalidade da vida empresarial pela paralisação das suas atividades‐fim, deve o liquidante manter a escrituração de suas operações, levantar balanços periódicos, apresentar declarações, pagar os tributos exigidos e cumprir todas as demais obrigações previstas na legislação tributária.

Como se conhecerá, na prática, uma pessoa jurídica em processo de liquidação?

Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação”.

Como se processa a liquidação de uma pessoa jurídica?

Compete à assembléia geral, no caso de companhia, ou aos sócios, ou ao titular nas demais pessoas jurídicas, não constando dos atos constitutivos, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado, em se tratando de dissolução de pessoa jurídica de pleno direito.

No caso de liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. A liquidação será processada judicialmente, além dos casos previstos na Lei das S.A. (art. 206, inciso II), se a pessoa jurídica, após sua dissolução, não iniciar a liquidação dentro de 30 dias, ou se, após iniciá-la, interrompê-la por mais de 15 dias, no caso de extinção da autorização para funcionar.

Quais as responsabilidades que permanecem na liquidação de uma pessoa jurídica?

A responsabilidade durante o período de liquidação cabe ao liquidante, a quem compete, exclusivamente, à administração da pessoa jurídica, acumulando as mesmas responsabilidades do administrador. Os deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros fiscais e acionistas (dirigentes, sócios ou titular) subsistirão até a extinção da pessoa jurídica.

Os sócios, nos casos de liquidação de sociedade de pessoas, são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.

Essas foram as diferenciações sobre como ocorre cada um desses fenômenos empresariais. Caso você tenha alguma dúvida, entre em contato conosco e fique atento quanto às formas de encerramento das atividades de sua empresa.

Referência: receita.fazenda.gov.br

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