Hoje queremos falar com você empresário, seja de pequeno, médio ou grande porte. Todo empresário talvez precise em algum momento realizar uma reorganização societária em sua empresa, seja para se adequar ao mercado, estar atualizado nas novas tecnologias de mão de obra, para se adequar a legislação, ou por qualquer outro motivo que possa surgir decorrente de sua própria atividade.
A reorganização societária em alguns casos se torna indispensável para que a empresa consiga se manter de portas abertas e atuante.
E você sabe quais são os tipos de reorganização societária que podemos ter? As espécies de reorganização societária irão depender de como a empresa precisa se reestruturar. Tal necessidade de readequação da sociedade empresária deve ser analisada por um profissional, para que assim possa traçar as melhores estratégias para aquela empresa, e que essa mudança seja um avanço e não um retrocesso ao empresário.
Vamos agora entender o que é essa renegociação societária e como ela pode ser feita. Vamos lá!
Reorganização societária é a modificação de qualquer espécie da estrutura da empresa; seja na própria natureza jurídica, na própria composição da sociedade empresária ou até mesmo de um grupo, a fim de aprimorar as atividades que são exercidas e avançar no mercado.
A reorganização pode ser de baixa complexidade ou de alta complexidade. Tudo depende do que se deseja modificar. Uma das mudanças mais comum é alteração do número de sócios, seja pela saída ou entrada de algum sócio na empresa. ´
Há ainda a mudança da natureza jurídica da empresa, Eireli, Ltda, S.A, entre outras previstas no Código Civil Brasileiro e na Lei 10.406/2002.
Veja que há diversas possibilidades para os mais variados motivos. É possível também a reorganização pelo simples objetivo de economia tributária, proteção do patrimônio, mudanças na área de atuação, entre diversas outras. Sendo assim, percebe que a alteração irá depender das necessidades e dos objetivos da empresa.
Dentre as modalidades de reorganização societária, iremos apresentar a fusão, a cisão e a incorporação, explicando e apresentando cada uma delas. Vejamos agora:
- Fusão: é a junção de duas ou mais sociedades que já existem para que se possa formar uma nova empresa, com personalidade jurídica diversa das originárias. Consequentemente, se extinguem as duas sociedades originárias para que se possa formar uma nova sociedade. O patrimônio dessa nova empresa será o correspondente a fusão das duas ou mais empresas originárias, ou seja, ficam integrados os bens, os direitos e também as obrigações.
E quanto aos débitos anteriores que as empresas originárias tinham? A nova sociedade deve assumir todos os débitos como já falamos acima, será detentora de direitos e de obrigações.
Com a nova estrutura societária decorrente da reorganização, haverá também um novo contrato social e estatuto da empresa.
Para que a fusão seja realizada, tal operação deverá obrigatoriamente passar por aprovação da assembleia geral de cada um das empresas originárias.
Uma dúvida comum é se as empresas originárias precisam necessariamente compor a mesma natureza jurídica. E a resposta para essa dúvida é não. Não é necessário que tenham a mesma natureza jurídica.
Qual o principal motivo em que as empresas costumam adotar a fusão como meio de reorganização societária? Em linhas gerais, o principal motivo costuma ser a redução dos custos da atividade. Mas também há outros, como por exemplo unir as novas tecnologias que possuem para se tornarem mais fortes e operantes no mercado, além de evitar a concorrência.
- Incorporação: podemos chamar de incorporação a absorção de uma sociedade por outra já existente, ou até por mais de uma já existente. A empresa que está sendo incorporada será juridicamente extintas. Já a empresa incorporadora, permanece com a mesma personalidade jurídica, sucedendo seus direitos e obrigações. Contudo, para que a operação se concretize é necessária a aprovação pelo sócios da sociedade a incorporar.
A sociedade/empresa incorporadora nesse momento passa a ser titular de todo o patrimônio das sociedades que foram incorporadas, mas, não somente isso, ela passa a ser titular também de seus débitos.
- Cisão: podemos entender a cisão como sendo uma operação societária em que a empresa que foi constituída transfere uma parte ou a totalidade de seu patrimônio para uma ou mais sociedades. Dessa forma, a cisão pode ser parcial, na medida em que apenas parte do patrimônio é transferido a outrem, de modo que a empresa que sofreu a cisão continua existindo, mesmo que com o patrimônio reduzido. E a cisão pode ser ainda total, sendo a transferência total do patrimônio a outra empresa, com a extinção da empresa cindida, e consequentemente, com o aumento do patrimônio daquela.
Essas foram as modalidades de reorganização societária. Cada uma delas possui suas particularidades. Está precisando reestruturar a sua empresa e não sabe por onde começar? Procurar um profissional na área jurídica é o primeiro passo.
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